S/A e Ltda.: prazo para realização de AGO expira em abril



S/A e Ltda.: prazo para realização de AGO expira em abril

Providências devem começar a ser tomadas ainda em março

A Lei das Sociedades Anônimas e o Código Civil determinam que, em até quatro meses contados do término de cada exercício social, as sociedades anônimas (“S/A”) e as sociedades limitadas (“Ltda.”) realizem uma assembleia geral ordinária, com o objetivo principal de submeter as contas dos administradores à aprovação dos acionistas e sócios (“AGO”). Para as sociedades que têm seu exercício social coincidente com o ano civil, o prazo para realização da AGO referente ao exercício de 2020 se encerrará em 30 de abril de 2021.

Em sociedades limitadas compostas por até dez sócios, as deliberações podem ser tomadas por reuniões de sócios, hipótese em que as regras de convocação, instalação e deliberação podem ser reguladas de forma mais flexível no contrato social. Quando o contrato social for omisso, serão aplicadas as mesmas regras das assembleias de sócios.

As seguintes matérias devem ser deliberadas em AGO:

(i) tomar as contas dos administradores e deliberar acerca das demonstrações financeiras (no caso das S/A) ou do balanço patrimonial e de resultado econômico (no caso das Ltda.);

(ii) destinar o resultado do exercício, incluindo a distribuição de dividendos (no caso das S/A) ou de lucros (no caso das Ltda.), caso tenham sido apurados; e

(iii) eleger os administradores, diretores e conselheiros da sociedade, conforme o caso.

É importante acrescentar que, no ano de 2020, foram editadas novas disposições legais aplicáveis às S/A e às Ltda., que passaram a permitir a realização da AGO de forma digital e semipresencial, em linha com as diversas restrições impostas em decorrência da pandemia do coronavírus.

Quanto às formalidades que devem ser observadas para realização da AGO, as Ltda. devem disponibilizar o balanço patrimonial e o balanço de resultado econômico aos sócios que não exercem a administração até trinta dias antes da data marcada para a AGO.

As S/A, devem disponibilizar aos acionistas, com pelo menos um mês de antecedência da data de realização da AGO: (a) o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício; (b) a cópia das demonstrações financeiras da sociedade; (c) o parecer dos auditores independentes (se houver); e (d) o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes (se instalado).

Especificamente nas S/A, o aviso de disponibilização dos documentos deve ser publicado na imprensa oficial e em jornal de grande circulação, com a referida antecedência de um mês. Além disso, com a antecedência de, pelo menos, cinco dias da realização da AGO, os documentos mencionados nos itens (a), (b) e (c) acima deverão ser publicados na imprensa oficial e em jornal de grande circulação. As sociedades com patrimônio líquido inferior a dez milhões de reais e menos de vinte acionistas estão dispensadas das obrigações de publicação, desde que cumpram determinados requisitos relacionados à convocação e disponibilização dos documentos cabíveis. As sociedades devem ficar atentas para, se for o caso, usufruir desse benefício.

Como a publicação do aviso de disponibilização dos documentos citados acima (no caso das S/A), ou a própria disponibilização dos documentos financeiros (no caso das Ltda.), deve ocorrer com antecedência de um mês da data de realização da AGO, e considerando que a AGO deve ser realizada até o último dia de abril, essas providências precisam ser tomadas impreterivelmente até o final de março. A observância do prazo de um mês mencionado acima poderá ser dispensada apenas por deliberação unânime dos sócios ou acionistas.

Nas Ltda. consideradas de “grande porte” (ativos superiores a R$ 240 milhões ou receita bruta anual superior a R$ 300 milhões), as demonstrações financeiras também devem ser publicadas previamente à realização da AGO. Apesar de essa obrigação ser polêmica e objeto de diversas discussões judiciais, atualmente as Juntas Comerciais têm exigido essa publicação para que a ata da AGO seja arquivada no Registro do Comércio.

Salientamos que a aprovação das demonstrações financeiras e das contas exonera os administradores da responsabilidade pelos atos praticados em sua gestão. Além disso, a realização da AGO representa importante prática de boa governança, pois formaliza as decisões dos sócios acerca da destinação dos resultados da sociedade.

Conforme pontuado anteriormente, a Lei nº 14.030/2020 alterou a legislação societária e civil para autorizar a realização de reuniões e assembleias gerais de forma semipresencial e digital. O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) e a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) já regulamentaram as disposições da referida lei e estabeleceram as regras que deverão ser observadas por sócios e administradores que optarem por essas novas modalidades.

Com a manutenção das medidas restritivas relacionadas à locomoção e à aglomeração de pessoas, a realização de AGO de forma digital ou semipresencial mostra-se como uma alternativa interessante para permitir a realização das AGOs em tempo hábil, enquanto são observadas as medidas de combate à pandemia.

 

Links relacionados:

Lei nº 11.638/2007

Lei nº 14.030/2020

IN DREI 81/2020

ICVM 622/2020

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