S/A e Ltda: prazo para realização de AGO expira em julho



Providências devem começar a ser tomadas até o início do mês

A Lei das Sociedades Anônimas e o Código Civil determinam que, em até quatro meses contados do término de cada exercício social, as sociedades anônimas (“S/A”) e as sociedades limitadas (“Ltda.”) realizem uma assembleia geral ordinária, com o objetivo principal de submeter as contas dos administradores à aprovação dos acionistas e sócios (“AGO”). Entretanto, de forma a refletir os impactos causados pela pandemia do novo coronavírus (Covid-19), o Governo Federal editou medida provisória prorrogando o prazo para realização das AGOs, que poderão ocorrer em até sete meses contados do término do exercício social das sociedades.

Em sociedades limitadas compostas por até dez sócios, as deliberações podem ser tomadas por reuniões de sócios, hipótese em que as regras de convocação, instalação e deliberação podem ser reguladas de forma mais flexível no contrato social. Quando o contrato social for omisso, serão aplicadas as mesmas regras das assembleias de sócios.

As seguintes matérias devem ser deliberadas em AGO:

(i) tomar as contas dos administradores e deliberar acerca das demonstrações financeiras (no caso das S/A) ou do balanço patrimonial e de resultado econômico (no caso das Ltda.);

(ii) destinar o resultado do exercício, incluindo a distribuição de dividendos e de lucros, caso tenham sido apurados; e

(iii) eleger os administradores, diretores e conselheiros da sociedade, conforme o caso.

As Ltda. devem disponibilizar o balanço patrimonial e o balanço de resultado econômico aos sócios que não exercem a administração até trinta dias antes da data marcada para a AGO.

As S/A, por sua vez, devem disponibilizar aos acionistas, com pelo menos um mês de antecedência da data de realização da AGO: (a) o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício; (b) a cópia das demonstrações financeiras da sociedade; (c) o parecer dos auditores independentes (se houver); e (d) o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes (se instalado).

Especificamente nas S/A, o aviso de disponibilização dos documentos deve ser publicado na imprensa oficial e em jornal de grande circulação, com a referida antecedência de um mês. Além disso, com a antecedência de, pelo menos, cinco dias da realização da AGO, os documentos mencionados nos itens (a), (b) e (c) acima deverão ser publicados na imprensa oficial e em jornal de grande circulação – ressalvadas as sociedades com patrimônio líquido inferior a dez milhões de reais e menos de vinte acionistas, que estão dispensadas dessa obrigação. Ressaltamos que o valor máximo de patrimônio líquido para a dispensa de publicação foi aumentado, de um milhão de reais para dez milhões de reais, em recente alteração na Lei das Sociedades Anônimas. Logo, as sociedades devem ficar atentas para, se for o caso, usufruir desse benefício.

Vale ressaltar ainda que, como a publicação do aviso de disponibilização dos documentos citados acima (no caso das S/A), ou a própria disponibilização dos documentos financeiros (no caso das Ltda.), deve ocorrer com antecedência de um mês da data de realização da AGO e, considerando que a AGO deve ser realizada até o último dia de julho, essas providências precisam ser tomadas impreterivelmente até a primeira semana de julho. A observância do prazo de um mês mencionado acima poderá ser dispensada apenas por deliberação unânime dos sócios ou acionistas.

Nas Ltda. consideradas de “grande porte”, na forma da Lei nº 11.638/2007 (ativos superiores a R$ 240 milhões ou receita bruta anual superior a R$ 300 milhões), as demonstrações financeiras também devem ser publicadas previamente à realização da AGO. Apesar dessa obrigação ser polêmica e objeto de diversas discussões judiciais, atualmente as Juntas Comerciais têm exigido essa publicação para que a ata da AGO seja arquivada no Registro do Comércio.

Importante salientar que a aprovação das demonstrações financeiras e das contas exonera os administradores da responsabilidade pelos atos praticados em sua gestão. Além disso, a realização da AGO representa importante prática de boa governança, pois formaliza as decisões dos sócios acerca da destinação dos resultados da sociedade.

Para as sociedades que têm seu exercício social coincidente com o ano civil, o prazo para realização da AGO relativa às contas de 2019 se encerrará em 31 de julho de 2020.

O Freitas Ferraz se coloca à disposição de seus clientes para auxiliá-los em todas as providências necessárias à realização e acompanhamento da AGO.

 

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Medida Provisória nº 931/2020

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