Conselho de administração, diretoria e conselho fiscal: a Lei das S.A. distribui administração e fiscalização entre órgãos distintos. Em boa parte do mundo, porém, o padrão é outro.
No one-tier board, funções executivas e de supervisão se concentram em um único conselho. É o modelo adotado com exclusividade em 24 das 52 jurisdições analisadas pela OCDE em 2025.
Em artigo publicado no portal Capital Aberto, nosso sócio Adriano Ferraz, a advogada Bruna Frasson e o estagiário João Marcelo Gurgel, da área de Direito Societário e M&A, analisam como o modelo funciona na Holanda, no Reino Unido e nos Estados Unidos, e seus reflexos sobre a fiscalização, a independência e a responsabilidade dos administradores.
Os autores concluem que a estrutura brasileira é uma entre várias soluções possíveis e que, na prática, as diferenças entre os modelos vêm diminuindo. Entender o one-tier board ajuda a explicar a governança de companhias brasileiras a investidores estrangeiros.
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