201901.07
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Lei nº 13.792/19 altera o quórum para destituição de sócio-administrador em sociedades limitadas

No dia 04 de janeiro de 2019, foi publicada no Diário Oficial da União e entrou em vigor a Lei nº 13.792 (“Lei 13.792/19”), que alterou alguns dispositivos do Código Civil em relação às sociedades limitadas.

A alteração mais relevante foi a modificação do quórum mínimo exigido para a destituição de sócios nomeados administradores em sociedades limitadas, previsto no art. 1.063, §1º, do Código Civil. O referido quórum, que antes era de 2/3 (dois terços) do capital social, foi alterado para mais da metade do capital social, e somente é aplicado em caso de omissão do contrato social sobre a matéria:

Quórum para destituição de sócio-administrador em sociedades limitadas
Antes da Lei 13.792/19 Após a Lei 13.972/19 (redação vigente)
No mínimo, 2/3 do capital social Mais da metade do capital social
Art. 1.063 (…)

§ 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.

Art. 1.063 (…)

§ 1º  Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa.


Como consequência da flexibilização do quórum de destituição de sócios-administradores, a Lei 13.792/19 alterou o caput do art. 1.076 do Código Civil, que prevê os quóruns de deliberação das matérias previstas no art. 1.071, para excluir a ressalva ao art. 1.063, §1º, em razão da modificação promovida pela referida lei.

A Lei 13.792/19 alterou ainda o parágrafo único do art. 1.085, do Código Civil. O referido dispositivo prevê que a exclusão extrajudicial de sócios deve se dar mediante deliberação em reunião de sócios, convocada exclusivamente para este fim e em tempo hábil para garantir o exercício do direito de defesa do sócio que se pretende excluir da sociedade. A Lei 13.792/19 incluiu uma ressalva aos casos nos quais a sociedade seja composta por apenas dois sócios, hipótese na qual a reunião de sócios fica dispensada:

Procedimentos para exclusão extrajudicial de sócio de sociedade limitada
Antes da Lei 13.792/19 Após a Lei 13.972/19 (redação vigente)
Art. 1.085 (…)

Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.

Art. 1.085 (…)

Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.


Clique aqui para acessar a Lei 13.792/19 na íntegra.

A equipe de Direito Societário do Freitas Ferraz se coloca à disposição para prestar maiores esclarecimentos.